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说着副将用真诚的眼光看着庞涓，恳切的说道：“仅靠疲乏的九万战车军，与以逸待劳的十五万齐军作战，又在地形不熟悉，天色已晚的视线不清的情况下，胜算不大啊？大将军！”
庞涓虽然听后，十分恼火，但副将说的很是合情合理，他也无词反对，就只好妥协了，对副将说道：“那就按你说的办：明天扎营甄城。后天一定追上齐军，决一雌雄！”
副将这才微微一笑，拱手说道：“大将军英明！”
第二天辰时。魏军进入齐境。向东，直扑距边境六十里的甄城。魏军出发时，庞涓喊来两轻车将军，并反复交待后才令进军。谁知在午时三刻赶到六十里的甄城后，就遭到驻守甄城的齐军顽强是抵抗。
齐军竟在甄城排好了战车阵，用战车对战车，与魏军硬抗。
庞涓看到了齐军突然转性，心中大喜！在心里判断到：这一定是一支孙膑留下来的掩护部队。齐军的主力一定就在不远处，不然齐军怎么可能一反常态的拼死抵抗呢？而且，这小小的甄城，一展平阳，无险可守。齐军也知道：仅凭那土堆似的甄城城墙，一撞即垮，根本无法据城死守，所以齐军才不得不用车阵来抵抗魏军的追击。庞涓想到这后，就喊来革车军的三个军帅，下令他们分成三面合围这支不到三万多人的革车、轻车组成的战车军。在喊来五个轻车将军下令他们留下一个军，在外围诛杀逃出革车军合围的齐军；其余四个军，继续向前追击前进！一看追赶到齐军大队，千万不要发起攻击，马上速报！等庞涓带军赶到后，再做打算。你们四个军的任务是：缠住齐军主力。
四个轻车将军，马上领命而去，率军离开甄城，向着甄城的东方马陵道追击前进。
庞军这才下令：攻击甄城这支战车军。魏军果然是训练有素，战术新颖，三面包抄而来的每面一千辆革车，每车六名武士，那冲击而来的阵势，仅凭三千两革车卷起的烟尘，在白面战鼓的咚咚声中，在三万条喉咙的呐喊声中，胆子小的，吓都已经吓死了，还作战？魏军这排山倒海的攻击车阵，齐军哪里见过，就在齐军的愣神之时，就被魏军冲入了战阵。魏军革车的冲入，那可是要用虎入羊群来形容，不到半个时辰，就将齐军的战阵冲击成稀扒乱！
被冲散的齐军战车阵，一时成了乱串的野马，还得魏军象赶野鸭子似的四处追赶。这一追赶，竟然花去了一个多时辰，要不是轻车军的速度比革车快，还真合围不了这支该死的齐军战车军。等将这只三万人左右的齐军大部歼灭后，已经是酉时了。副将正好带着跑的气喘兮兮的轻甲武士赶到。
庞涓红着眼盯着不远处正在溃逃的零散齐军，一看到副将按时赶到，就十分高兴的把甄城交给了副将，自己马上亲率着革车军、和一个轻车军两军，就想随后追赶齐军去。
副将一看庞涓又要去追赶齐军，违背了昨天的商议，就马上拦住庞涓劝道：“大将军！最多还有一个时辰，天就要黑了。我们昨天不是商议好了的，就在甄城扎营吗？你看太子申已经累得气都喘不过来，是不是明天再说？”
庞涓看了看副将那副关心自己的真诚的脸，也就不忍心喝骂自己这个忠心耿耿的老部下了，只好一叹后，说出了自己的心里话：“老兄！你知道的，我已经等了十三年了，所以，我不想再等十三年。再说：我已经派了四个军的轻车军追赶而去。我不去不放心啊！你放心：我就赶到马陵道口，收拢轻车军后，就在道口扎营，明天再进马陵道。一个时辰我就可以赶二十里，我最多在亥时赶到道口。兵贵神速。我这样赶了过去，连你都没有想到，孙膑就更不会想到。我算了算，孙膑的大军最多逃到了马陵道。我明天就可以将他包围在马陵道，这是他做梦都没有想到的。这样吧！你和太子申都累了，就在甄城歇息。明天丑时进食后，在寅时摸黑出发，在巳时赶到马陵道作战。我们一起来一举歼灭孙膑！就这样，我走了！”说着就下令大军出发！
太子申一看庞涓又要冒进，想要劝阻，可大军已经出发了，就不顾劳累，驱车赶上了庞涓，对庞涓喊道：“我跟你去！你一定要遵守若言，在马陵道道口扎营！”
庞涓嘿嘿一笑，回喊道：“放心！我又不是冒进之人，怎么会在黑夜里作战呢？”
太子申这才松了一口气，跟着庞涓想着马陵道极速前进。
齐军并不象庞涓所想的那样无用，据轻车军沿途派回的信使报告：齐军沿途都派了拦阻军，在沿途阻拦魏军。可是齐军狡猾，一与魏军接触，都是交战一刻时辰后就撤退！令魏军看得见，捞不着，而且追赶速度提不起来。现在轻车军已经追赶到马陵道口，由于天色已晚，视线不清；所以在上十万齐军，一声金鸣，退入马陵道内后，就不见踪影。请大将军指示！
庞涓一听更是着急，拼命的向马陵道赶去。当他赶到马陵道西口时，时间已经是亥时初刻了。他站在车上一看：道内黑咕隆咚，急令停军。
大军停下后，他又向四个轻车军帅询问了追赶齐军的情况，直到四个将军都证实：齐军最多有十五万人，最少也有十万人以上后，他才跳下战车。他站在车前想了一会，就令亲卫举着火把，自己亲自步入道内进千步后，在在火把的照明下，伏地观察地下的车辙。他看到地下的车辙混乱，甲戈乱弃，整个道内一片狼藉，这明显就换乱撤退才有的迹象。这时，他才从地下站了起来，动了岂让煮熟的野鸭子飞走之心。
庞涓为了慎重，又下令百乘轻车举火小心前进！一个时辰之后，百乘轻车安然折回。轻车报告：他们一直走到道的东口后，看到还是沿途都是混乱无比的撤退迹象，而且东道道口毫无阻碍。我们前出道口三里后，也没有发现齐军。请大将军训示！